Reforma tributária: quem paga o IBS e a CBS nos contratos de aluguel

A partir de 1º de dezembro de 2026, locadores do regime regular emitirão notas fiscais para cada aluguel recebido, destacando o IBS e a CBS. Com a extinção do PIS e da Cofins em janeiro de 2027, a CBS passa a ser cobrada efetivamente. Embora a LC 214/25 tenha definido o contribuinte e reduzido a alíquota da locação, a norma deixou em aberto quem deve arcar com os novos impostos nos acordos já vigentes.

O impasse gerou movimentações no mercado antes mesmo de 2027. Em novembro de 2025, o Diário do Comércio noticiou que administradoras de shopping centers exigiam de lojistas cláusulas para o repasse imediato de eventuais elevações tributárias. Antes que o primeiro pagamento de dezembro chegue, as partes precisam alinhar os valores, avaliando a opção de 3,65% para o locador e o direito a créditos para o inquilino.

Impactos e regras de incidência

A cessão onerosa, a locação e o arrendamento de bens imóveis integram um regime específico previsto na LC 214/25 (artigos 251 e 252, III). O locatário não é o responsável principal, pois o contribuinte legal é o locador (artigo 263, III), beneficiado por uma redução de 70% nas alíquotas (artigo 261, parágrafo único). Além disso, a modalidade residencial possui um redutor de R$ 600 mensais por imóvel na base de cálculo (artigo 260).

O fato gerador ocorre no momento do pagamento (artigo 254, III). Como o IBS e a CBS são cobrados “por fora”, eles não entram na própria base de cálculo, conforme determinam a Constituição e a LC 214/25. Dessa forma, o imposto é somado diretamente ao valor do aluguel na nota fiscal.

Pessoas físicas só entram como contribuintes caso a receita de locação ultrapasse R$ 240 mil no ano anterior — ou esse teto acrescido de 20% no próprio ano —, envolvendo mais de três imóveis distintos. Abaixo desse patamar, a tributação permanece restrita ao imposto de renda.

O silêncio dos contratos e soluções de mercado

A legislação complementar ignorou os contratos privados no capítulo sobre reequilíbrio econômico-financeiro, mantendo-os sujeitos à legislação específica, como a Lei do Inquilinato (Lei 8.245/91). Como os novos encargos incidem sobre a operação e não sobre o imóvel em si, cláusulas tradicionais de IPTU dificilmente se aplicam ao IBS e à CBS.

Diante de contratos omissos, o mercado passou a adotar três alternativas principais para um aluguel hipotético de R$ 100 mil com carga de 2,7%:

1. Repasse integral: o tributo é somado ao montante, fazendo o locatário pagar R$ 102.700. 2. Gross down (ajuste da base): o aluguel base é reduzido para R$ 97.370,98 para que, com o acréscimo do imposto, o total desembolsado continue em R$ 100 mil. 3. Tentativa de reequilíbrio: o valor é decrescido com base no PIS e na Cofins atuais, preservando o ganho líquido do locador.

Qualquer escolha exige a formalização de um aditivo contratual para evitar questionamentos da fiscalização. No entanto, é fundamental que o documento restrinja o ajuste à alocação do IBS e da CBS, prevenindo que o prazo de três anos para ações revisionais previsto na Lei do Inquilinato seja reaberto indevidamente.

Alíquota de 3,65% e o papel do locatário

A LC 214/25 permite que locadores de contratos por prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025 optem pelo recolhimento de 3,65% sobre a receita bruta. No entanto, essa escolha impede a apropriação de créditos e elimina o redutor social. O Decreto 12.955/26 tornou essa alternativa irretratável no setor não residencial a partir da emissão da primeira nota fiscal.

Para o locatário, a recuperação do tributo varia conforme o seu perfil. Empresas do regime regular conseguem apropriar créditos do IBS e da CBS destacados, transformando o imposto em custo recuperável. Em contrapartida, pessoas físicas, optantes pelo Simples Nacional sem apuração regular e entidades imunes absorvem cada ponto percentual como reajuste direto no preço.

Diante do cenário, o recomendado é que as partes revisem e classifiquem os contratos ainda em 2026, antecipando simulações e negociações antes da emissão das primeiras notas fiscais obrigatórias.