Reforma tributária exige revisão urgente de créditos e contratos

A implementação da Reforma Tributária sobre o Consumo, que substitui PIS, Cofins, ICMS e ISS por um IVA Dual: a CBS (federal) e o IBS (estadual/municipal), criados pela EC 132/2023 e regulamentados pela LC 214/2025, exige que as empresas revisem procedimentos fiscais, contratos e sistemas de gestão para se adaptar às mudanças em 2027.

Diante desse cenário, essa preparação demanda atuação coordenada entre departamentos jurídicos, fiscais, financeiros e responsáveis por créditos, revisão de contratos, fluxo de caixa e adaptação tecnológica. A substituição da tributação brasileira por CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) traz desafios que vão além da adequação das alíquotas.

Gestão de créditos e impacto nos contratos

Para Anderson Trautman Cardoso, sócio fundador do Souto Correa Advogados, uma das prioridades nesta transição é revisar os créditos de PIS/Cofins acumulados pelas empresas, inclusive os presumidos, e assegurar que sejam devidamente registrados, observados os requisitos legais para sua utilização. Com a extinção desses tributos prevista para 31 de dezembro de 2026, o tratamento dos créditos existentes ganha relevância.

“Conforme as regras aplicáveis, eles poderão ser utilizados para compensar valores devidos a título de CBS ou ser objeto de compensação com outros tributos federais ou de ressarcimento. A análise exige atenção à documentação, à escrituração e às condições legais para cada modalidade de aproveitamento, de modo a evitar que valores acumulados deixem de ser utilizados por falhas de registro ou de enquadramento”, explica.

Cardoso, que palestrará dia 27/10 na Fenalaw 2026, na plenária “Reforma Tributária e Reforma da Renda: Como Fica o Planejamento Patrimonial”, também chama a atenção para os efeitos da reforma sobre contratos de locação e outras operações imobiliárias. Essas atividades passam a se submeter às regras específicas de incidência do IBS e da CBS, que incluem tratamento próprio para determinadas operações e redução de 70% das alíquotas aplicáveis às operações de locação, conforme o artigo 261 da Lei Complementar nº 214/2025.

A legislação prevê ainda um regime de transição opcional para determinadas operações imobiliárias, nos termos do artigo 487. Por isso, a análise contratual deve considerar não apenas o regime tributário aplicável, mas também a forma de apresentação dos tributos no preço, os efeitos das mudanças graduais previstas até 2033 e a distribuição de responsabilidades entre as partes.

Na avaliação de Cardoso, “é importante definir responsabilidades e consequências para situações em que o aproveitamento de créditos seja prejudicado ou em que obrigações tributárias e operacionais não sejam cumpridas. Em contratos de longo prazo, essas previsões podem contribuir para reduzir incertezas sobre a alocação dos custos tributários durante a transição e evitar que mudanças no regime fiscal provoquem conflitos entre contratantes”, afirma.

Desafios operacionais e split payment

A substituição do PIS/Cofins pela CBS não deve ser tratada como uma simples mudança de nomenclatura ou de alíquotas, alerta Gustavo Brigagão, sócio fundador do Brigagão, Duque Estrada Advogados (BDE Advogados), com palestra sobre “Segurança Jurídica e Risco de Judicialização na Reforma Tributária”, dia 28/10, na mesma Fenalaw 2026.

“A preparação das empresas requer reavaliar o tratamento tributário das operações, mapear créditos existentes e identificar os impactos das novas regras sobre fornecedores, clientes e fluxos financeiros. Será necessário verificar se os sistemas de faturamento, escrituração e controle fiscal estão aptos a processar as informações exigidas pelo novo modelo. A revisão deve alcançar o fluxo de caixa, já que a forma de recolhimento dos tributos e os mecanismos operacionais envolvidos podem afetar a disponibilidade dos recursos e a gestão financeira das empresas”, avalia.

Entre os pontos que exigem atenção está o split payment, mecanismo de recolhimento em que a parcela correspondente ao tributo é segregada no momento do pagamento da operação, conforme o modelo que vier a ser efetivamente implementado.

Para Brigagão, essa preparação requer ferramentas operacionais, sistemas e procedimentos de validação disponíveis em tempo hábil para as empresas testarem processos, identificarem inconsistências e fazerem ajustes necessários. “A ausência de condições operacionais adequadas compromete a capacidade de testar esse modelo com segurança antes de sua implementação”, ressalta.

Segurança jurídica e cronograma

A segurança jurídica é outra preocupação. Para Brigagão, a fragmentação dos entendimentos pode elevar os custos de conformidade, ampliar a incerteza dos contribuintes e dificultar a previsibilidade necessária ao planejamento empresarial.

“Como a CBS será administrada pela Receita Federal, e o IBS envolverá a atuação conjunta de Estados, Distrito Federal e Municípios, controvérsias semelhantes poderão ser discutidas em diferentes estruturas administrativas e judiciais. Os mecanismos de harmonização previstos são relevantes, mas não eliminam o risco de interpretações divergentes”, explica.

Cardoso concorda com esse risco à judicialização, com possíveis focos durante a transição, entre eles discussão sobre a inclusão de IBS e CBS nas bases de cálculo de ICMS e ISS e o condicionamento do aproveitamento de créditos ao recolhimento do tributo pelo fornecedor, inclusive em situações nas quais o split payment ou o recolhimento pelo adquirente não tenham sido aplicados.

A definição do destino da operação para fins de tributação também pode gerar controvérsias. “Esses temas demonstram que a transição não envolve apenas a substituição de tributos, mas a necessidade de interpretar e coordenar regras que afetam diferentes entes federativos e etapas das operações empresariais”, comenta.

O cronograma de implementação também é objeto de debate. Brigagão defende o adiamento da implementação efetiva de 2027 para 2028. “O período de testes previsto não é suficiente diante das lacunas operacionais, da necessidade de maior clareza sobre procedimentos e alíquotas e dos desafios relacionados aos sistemas de recolhimento”.

Cardoso, por sua vez, situa a discussão entre avaliações distintas: “de um lado, é importante concluir a substituição do PIS/Cofins e o tempo previsto para a transição de ICMS e ISS; de outro, há preocupação com a segurança operacional e a possibilidade de utilizar 2027 como ano de testes, deixando a transição para 2028”.

Esse debate evidencia a relevância de alinhar o calendário normativo à capacidade de adaptação dos contribuintes e da administração tributária.

Serviço * “Reforma Tributária e Reforma da Renda: Como Fica o Planejamento Patrimonial” – com Anderson Trautman Cardoso – 27/10, às 17h, no Auditório 7 * “Segurança Jurídica e Risco de Judicialização na Reforma Tributária” – com Gustavo Brigagão – 28/10, às 11h40, no Auditório 7 * Evento: Fenalaw 2026 * Data: 27, 28 e 29 de outubro de 2026 * Local: Transamérica Expo Center * Endereço: Avenida Dr. Mário Villas Boas Rodrigues, 387 – Santo Amaro, São Paulo/SP * Inscrições e informações: www.fenalaw.com.br