Megafusão de US$ 34 bilhões fracassa após disputa de comando

As tratativas para unir a divisão ortopédica da Johnson & Johnson à Smith & Nephew naufragaram na reta final devido a um desacordo sobre quem ficaria à frente do negócio transatlântico de tecnologia médica, avaliado em US$ 34 bilhões (R$ 171,3 bilhões). Embora os principais termos financeiros e a estrutura da operação já estivessem alinhados em negociações avançadas, a recusa da companhia britânica em aceitar o ex-presidente-executivo Namal Nawana no comando colocou fim ao projeto.

A Smith & Nephew, que integra o índice FTSE 100, rejeitou a indicação de Nawana — que hoje chefia a divisão ortopédica da J&J e havia comandado a fabricante britânica em 2019 por apenas 18 meses, saindo na época após divergências salariais. A exigência da empresa britânica era de que seu atual presidente-executivo, Deepak Nath, permanecesse no posto na nova empresa, uma condição imposta por Rupert Soames, presidente do conselho de administração da Smith & Nephew, o que esfriou o interesse da gigante americana.

Origem da proposta e planos de desmembramento

A iniciativa partiu da companhia britânica no início deste ano, quando procurou a J&J com a oferta de combinar forças com a divisão ortopédica do grupo americano. A proposta avaliava a unidade de próteses de quadril e joelho em até US$ 22 bilhões (R$ 110,8 bilhões), montante quase duas vezes superior ao valor de mercado da própria Smith & Nephew, estimado em US$ 12,6 bilhões (R$ 63,5 bilhões).

A oferta veio na sequência do anúncio feito pela J&J no ano passado sobre a intenção de vender ou desmembrar a unidade, conhecida como DePuy Synthes. A medida faz parte de uma estratégia da companhia, avaliada em US$ 645 bilhões (R$ 3,25 trilhões), para focar em setores de crescimento mais rápido. Na divulgação dos resultados do terceiro trimestre, na semana passada, o diretor financeiro da J&J, Joe Wolk, afirmou que a empresa estava agora “mais inclinada” a desmembrar a unidade e transformá-la em uma companhia independente, com ações negociadas em Bolsa. Ele atribuiu a melhora recente do desempenho da divisão à atuação de Nawana. As vendas da unidade cresceram 3,2% no trimestre.

Caso o negócio tivesse avançado, a Bolsa de Londres correria o risco de ver mais um de seus grandes nomes transferir o centro de gravidade para os Estados Unidos, ampliando a listagem americana da empresa e mantendo os papéis negociados em Londres. O anúncio oficial estava programado para meados de outubro, mas as conversas desmoronaram semanas antes.

Pressão de acionistas e divergências salariais

Para a Smith & Nephew, a fusão representaria uma alternativa diante de anos de crescimento modesto e da pressão exercida pelo investidor ativista Cevian, além de pedidos de outros acionistas para separar sua própria divisão ortopédica. Nath havia rejeitado tais apelos, argumentando ao Financial Times que a divisão estava sendo administrada melhor, embora as ações da empresa acumulassem queda de 21% em 12 meses, período em que o índice FTSE 100 avançou 13%.

Pela estrutura debatida, os acionistas da J&J deteriam 50,1% da companhia combinada, enquanto os investidores da Smith & Nephew ficariam com o restante. Para equilibrar os valores de mercado, a empresa britânica pagaria à J&J um dividendo de cerca de US$ 10 bilhões (R$ 502 bilhões), viabilizado por captação de dívida.

Tanto Nath, residente no Texas, quanto Nawana possuem histórico de discussões contratuais de remuneração. Na saída de Nawana em 2019, a empresa declarou que “ficó claro que não conseguiríamos atender às expectativas de Namal em relação a salário e remuneração, considerando o que as empresas americanas de dispositivos médicos pagam”.

Este ano, temendo perder outro executivo para o mercado americano, a Smith & Nephew justificou a elevação da remuneração máxima de Nath para US$ 15,3 milhões (R$ 77,2 milhões) a partir de 2027 — ante US$ 7,2 milhões (R$ 36,3 milhões) no ano anterior —, após forte reação dos acionistas em 2024. As ações da companhia subiram 1,7% na sexta-feira (23), ao passo que o FTSE 100 recuou 0,3%. J&J e Smith & Nephew optaram por não comentar o caso.